À son décès, un vieux meunier laisse à ses trois fils les seuls biens qu’il possède. L'aîné hérite du moulin, le cadet de l'âne, et le plus jeune d’un chat. Le jeune héritier se demande ce qu’il va bien pouvoir faire d’un tel animal, il va même songer à le manger ! Le chat, à la plus grande surprise de son jeune maître, va s'avérer très doué. En s’aidant d’un sac, d’une paire de bottes et surtout avec beaucoup de ruse, ce chat va transformer la vie de son maître. Il va réussir à le faire passer pour un puissant gentilhomme, le Marquis de Carabas, en reprenant tous les biens d’un ogre qui régnait sur le territoire et lui permettre d'épouser la princesse du royaume.